Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty tại Việt Nam

Câu hỏi

Công ty chúng tôi là công ty Cổ phần X:

• Mã số thuế công ty: (Quý khách hàng cung cấp)
• Hiện tại trên giấy DKKD vốn 500 triệu đồng, 03 cổ đông
• Ngành nghề kinh doanh: thương mại dịch vụ (mua bán, sửa chữa máy CNC)

Nếu có 01 công ty Trung Quốc đầu tư vào công ty X thì công ty này có được mua cổ phần không?
Nếu được thì tối đa bao nhiêu?

Trả lời

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của
NALEX LAW FIRM. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu
và trả lời cụ thể như sau:

I. Căn cứ pháp lý

• Biểu cam kết WTO về thương mại dịch vụ
• Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2023)
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 (hiệu lực từ 01/07/2025)
• Nghị định 31/2023/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
• Nghị định 75/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

II. Hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Căn cứ Điều 25 Luật Đầu tư 2020 và các quy định sửa đổi, bổ sung liên quan, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn,
mua cổ phần, mua phần vốn góp theo các hình thức sau:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc từ cổ đông
• Góp vốn, mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên công ty TNHH
• Góp vốn, mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn

Như vậy, công ty Trung Quốc có thể đầu tư vào Công ty X theo hình thức mua cổ phần.
Tuy nhiên, để được mua cổ phần của Công ty X, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Tuân thủ các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
• Tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam đối với lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp
• Kê khai “Beneficial Owner” (chủ sở hữu hưởng lợi thực sự) theo quy định pháp luật liên quan
• Đối với lĩnh vực mua bán hàng hóa thuộc nhóm ngành dịch vụ phân phối (theo Biểu cam kết WTO),
  nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tối đa 100% vốn điều lệ (tùy điều kiện áp dụng cụ thể).

III. Các thủ tục phải thực hiện

Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài (công ty Trung Quốc) sở hữu cổ phần dưới hoặc bằng 50% vốn điều lệ của Công ty X

• Công ty X thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Hồ sơ cần kê khai đầy đủ “Beneficial Owner” theo quy định
• Thời hạn xử lý dự kiến: khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% vốn điều lệ của Công ty X trở lên

• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định
• Thời hạn xử lý dự kiến: khoảng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ để cấp thông báo đáp ứng điều kiện
• Sau đó, tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như Trường hợp 1

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần, tùy ngành nghề và phạm vi hoạt động,
doanh nghiệp có thể cần xin Giấy phép kinh doanh và các giấy phép liên quan (ví dụ: giấy phép lập cơ sở bán lẻ, giấy phép xuất nhập khẩu…).

Giá chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp cần tuân thủ quy định liên quan về giá thị trường theo quy định pháp luật.

IV. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

• Bản sao đăng ký doanh nghiệp của Công ty Trung Quốc
• Văn bản thỏa thuận về việc mua cổ phần giữa Công ty Trung Quốc và Công ty X
• Bản kê khai “Beneficial Owner”
• CMND/Hộ chiếu của người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài
• Các tài liệu chứng minh đủ điều kiện ngành nghề (theo Biểu cam kết WTO và quy định liên quan)