Mô hình cho doanh nghiệp của người nước ngoài

Câu hỏi

Tôi là người nước ngoài, hiện nay muốn vào Việt Nam đầu tư bằng cách thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Tôi muốn hỏi nên lựa chọn mô hình doanh nghiệp nào khi mở công ty tại Việt Nam?

Trả lời

Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tư vấn đến
NALEX LAW FIRM. Dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành,
luật sư xin tư vấn các mô hình doanh nghiệp phù hợp cho nhà đầu tư nước ngoài như sau:

I. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Đầu tư 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư

II. Các mô hình doanh nghiệp tại Việt Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Việt Nam hiện nay có các loại hình doanh nghiệp cơ bản sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên; hai thành viên trở lên)
• Công ty cổ phần
• Công ty hợp danh

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ưu điểm:

• Có tư cách pháp nhân, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư
• Cơ cấu tổ chức gọn, dễ quản lý và điều hành
• Chủ sở hữu toàn quyền quyết định và chuyển nhượng vốn
• Có thể tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu

Nhược điểm:

• Không được phát hành cổ phần
• Khi muốn huy động thêm nhà đầu tư phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn,
chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ưu điểm:

• Có tư cách pháp nhân, rủi ro được kiểm soát
• Dễ quản lý thành viên nhờ chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ
• Có thể tăng vốn hoặc phát hành trái phiếu

Nhược điểm:

• Số lượng thành viên bị giới hạn tối đa 50
• Không được phát hành cổ phần
• Mọi thay đổi vốn đều phải thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh

3. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng tối đa
(Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ưu điểm:

• Khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phần, trái phiếu
• Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn
• Dễ chuyển nhượng vốn, phù hợp với kế hoạch mở rộng

Nhược điểm:

• Cơ cấu tổ chức và quản trị phức tạp
• Quy trình ra quyết định chậm do phải thông qua nhiều cấp
• Yêu cầu cao về kế toán, tài chính và công bố thông tin

4. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân,
chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ưu điểm:

• Uy tín cao với đối tác, ngân hàng
• Dễ vay vốn do trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh
• Cơ cấu quản lý đơn giản

Nhược điểm:

• Rủi ro rất cao do trách nhiệm vô hạn
• Không được phát hành chứng khoán
• Thành viên hợp danh bị hạn chế quyền tham gia doanh nghiệp khác