Giải thích quy định về mua bán – chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện được phép tham gia, hạn chế ngành nghề và thủ tục đăng ký tại cơ quan quản lý theo pháp luật hiện hành.
Câu hỏi: Công ty chúng tôi là công ty Cổ phần X
- Mã số thuế công ty:
- Hiện tại trên giấy DKKD vốn 500 triệu đồng, 3 cổ đông
- Ngành nghề kinh doanh: thương mại dịch vụ (mua bán sữa chữa máy CNC)
Nếu có 1 công ty Trung Quốc đầu tư vào công ty X thì công ty này có được mua cổ phần không? nếu được thì tối đa bao nhiêu
Trả lời: Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của NALEX LAW FIRM. . Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và trả lời cụ thể như sau:
- Căn cứ pháp lý
– Biểu cam kết WTO về thương mại dịch vụ;
– Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2023)
– Luật số 76/2025/QH15: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
– Nghị định 31/2023/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
– Nghị định 75/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
- Hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty Việt Nam
Căn cứ Điều 25 Luật Đầu tư 2020 và các quy định sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp 2025 số 76/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo các hình thức:
+ Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông
+ Góp vốn, mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Góp vốn, mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Như vậy, công ty Trung Quốc được đầu tư vào Công ty X theo hình thức mua cổ phần. Tuy nhiên, để được mua cổ phần của Công ty X, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Tuân thủ các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
- Tuân thủ pháp luật Việt Nam về lĩnh vực hoạt động;
- Khai báo “Beneficial Owner” (chủ sở hữu hưởng lợi thực sự) theo Luật Doanh nghiệp 2025;
- Đối với lĩnh vực mua bán hàng hóa thuộc nhóm ngành dịch vụ phân phối (theo Biểu cam kết WTO), nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa 100% vốn điều lệ.
III. Các thủ tục phải thực hiện
Trường hợp 1: Công ty Trung Quốc sở hữu cổ phần dưới hoặc bằng 50% vốn điều lệ của Công ty X thì Công ty X chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp mà không cần làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vón góp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, Trong hồ sơ cần kê khai đầy đủ Beneficial Owner (chủ sở hữu hưởng lợi). Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng kí kinh doanh. Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng kí kinh doanh trả kết quả về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Trường hợp Công ty Trung Quốc sở hữu cổ phần từ 50% vốn điều lệ của Công ty X trở lên thì cần tiến hành thủ tục đăng kí góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng kí đầu tư theo Nghị định 31/2023/NĐ-CP và Nghị định 75/2023/NĐ-CP. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng kí đầu tư cấp Thông báo đáp ứng điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp trong công ty X. Sau đó, doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư như Trường hợp 1.
Lưu ý: Khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần, công ty mới phải xin Giấy phép kinh doanh và các giấy phép liên quan (ví dụ: giấy phép lập cơ sở bán lẻ, xuất nhập khẩu).
Giá chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp phải tuân thủ quy định về giá thị trường theo Luật 76/2025/QH15
.IV. Hồ sơ khách hàng cần phải cung cấp
– Bản sao đăng ký doanh nghiệp của Công ty Trung Quốc;
– Văn bản thỏa thuận về việc mua cổ phần giữa Công ty Trung Quốc và Công ty X;
– Bản kê khai Beneficial Owner;
– CMND/hộ chiếu người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài;
– Các tài liệu chứng minh đủ điều kiện ngành nghề (theo Biểu cam kết WTO).
Trên đây là thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Công ty tại Việt Nam. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số #09XXXXXX hoặc qua email, wechat, zalo để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ NALEX LAW FIRM.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng!.